浙江医药募资项目上市调查：金敬德的资本腾挪

　　 本报记者 王传晓上海、杭州报道

　　60岁的金敬德在重新学习资本市场的游戏规则。这位浙江医药(32.32,0.00,0.00%)(600216.SH)第一任董事长，蛰伏8年后，将另一家公司送上深交所中小板。

　　10月16日，浙江仙琚制药股份有限公司(下称仙琚制药)首发申请通过。一旦登陆中小板，二股东金敬德的纸上财富至少将达2亿元，仙琚制药一众高管，亦有不菲持股。

　　鲜为人知的是，仙琚制药此次上市的资产，正是8年前从上市公司浙江医药剥离而来。而浙江医药IPO的募集资金，也有超过5000万元投向仙琚制药的项目。

　　分道扬镳后，浙江医药在仙琚制药中的持股比例由46%降为9%，以金敬德为首的公司管理层，则以略高于净资产的价格，从地方政府手中大举受让股权。

　　这似乎是立立电子的幽魂再现，但细究下来，双方却有本质区别。

　　“二次上市本身并无违规，但立立电子的问题在于取得股权的方式有瑕疵，而仙琚制药剥离时支付的对价没有问题、企业改制合理合法，再上市就没有障碍。”10月27日，深圳一家券商并购部总经理向记者表示。

　　仙琚制药董秘张南亦向记者表示，证监会是在立立电子事发后，通过仙琚制药的IPO申请，“这说明监管层在审核上，已考虑到立立电子的影响。”

　　金敬德十年一役

　　此时，距离金敬德率领浙江医药上市，正好是十年光阴。

　　据仙琚制药招股说明书披露，公司拟发行8540万股，募资5亿元。以此计算，发行价当在5.85元左右。

　　发行后，该公司总股本34140万股。其中，仙琚县资产经营公司持有8192万股，以32%的控股比例，成为控股股东。此外，浙江医药亦持有2304万股，占发行后总股本的9%。

　　除此之外，仙琚制药前十大股东皆为自然人。其中，金敬德持有3553万股，占比13.88%，为二股东，金敬德系仙琚制药董事长，掌控公司达20年。

　　此外，仙琚制药总经理张宇松持有67.584万股，董秘张南持有412.672万股、监事王焕勇持有1085.44万股、监事会主席卢焕形持有382.976万股。随着仙琚制药上市，众多高管也将收获不菲身价。

　　“金敬德为人低调，做人做事都比较规范。当年浙江医药上市，他参与其中，对资本市场比较熟悉。”一位曾与其共事的浙江医药前高管表示。

　　令市场颇感意外的是，仙琚制药此次上市的资产，正是10年前浙江医药上市时的“三驾马车”之一。

　　浙江医药招股说明书显示，发行人是由“原浙江新昌制药股份有限公司、浙江仙琚药业集团股份有限公司、浙江省医药有限公司合并组建，1997年5月16日经省工商局登记成立。”

　　浙江医药IPO募资投向中，也有超过5000万元投向当时的仙琚药业。

　　其中，年产500万支维库溴铵冻干粉针(肌可松)车间技术改造项目固定资产投资2940万元，年产100kg维库溴铵原料药车间技改工程项目(二期双加)总投资2137万元。

　　2000年6月，浙江医药发起成立仙琚制药有限公司(下称仙琚有限)，浙江医药持有仙琚有限46%的股权，其他股东包括仙琚县资产经营公司(下称县资产经营公司)持股28%、仙琚制药发展投资公司(下称发展公司)持股21.2%、仙琚县医药公司(下称医药公司)持股4%、国投药业投资有限公司持股0.8%。

　　一年后，浙江医药就将所持仙琚有限37%的股权，对应出资9250万元，每股作价1.143432元，转让给县资产经营公司，转让总额1.058亿元。

　　就此，捆绑上市两年后，仙琚有限选择“单飞”。

　　“当时上市还是实行配额制，所以三家公司希望绑在一起做强做大。但后来发现双方的资源没法共享。新昌制药和仙琚药业的技术资源和销售网络都不一样，我们的销售对象是妇产科，他们的是大外科，所以我们又选择单独发展。”金敬德告诉记者。

　　其间亦有人事纷争。

　　“金敬德当时出任浙江医药董事长，而新昌制药董事长金彪，出任上市公司总经理，双方对企业发展的思路也不尽相同，所以分道扬镳在所难免。”上述浙江医药前高管向记者表示。

　　金彪与金敬德同为杭州化工学校1968年毕业生，但浙江医药由三家公司合并而来，汇聚新昌、仙琚两县及浙江省国资、国投兴业有限公司等众多势力，平衡其间颇需艺术。

　　仙琚制药暗渡陈仓

　　“一个隐秘的背景是，浙江医药上市前，新昌制药和仙琚药业都有各自的职工股，但根据当时规定，只允许一家公司的职工股保留，所以当时仙琚药业就清退了职工股。”上述浙江医药前高管告诉记者。

　　这也为此后金敬德的一系列资本腾挪埋下伏笔。

　　2001年11月12日，县资产经营公司在受让仙琚有限9250万元出资不到2个月，就将其中8250万元出资，转让给发展公司。而转让价格，仍是浙江医药剥离时的每股1.143432元。

　　发展公司成立于2000年6月，显然是为发起成立仙琚有限而设立的。金敬德以714万元出资，成为发展公司的第一大股东，持股比例为12.98%。

　　就此，发展公司以54.20%的持股比例，取代县资产经营公司，跃居仙琚有限的控股股东。

　　但三天后，发展公司就将所持仙琚有限13550万元出资，分别转让给金敬德等12名自然人。每股作价同样是1.143432元。其中，金敬德受让4500万元出资，扣除为他人代持的部分股权，金敬德耗资3955万元。

　　“受让股权所需资金，主要是我向朋友所借的。”金敬德向记者表示。

　　与此同时，仙琚县医药公司也与自然人张国安签订《股权转让协议》，将所持仙琚有限700万元出资转让给张国安，每股作价仅1.02元。张国安曾任县医药公司董事长，亦是浙江医药第一届董事会成员。

　　就此，仙琚有限“单飞”两个月后，就闪电般完成了管理层持股的辗转腾挪。其公司名称也变更为立浙江仙琚制药股份有限公司。

　　由于当时仙琚制药部分股东系为他人代持股份，2008年2月，该公司8名自然人股东分别与其他130名自然人签署《股份转让协议》，转让公司股份共计4003.9744万股，解散了之前的信托协议。

　　金敬德向22名自然人转让1055.3344万股，受让方多为仙琚制药员工，个人持股降为3552.6656万股。

　　“仙琚制药每年都有分红，算下来，我当初入股向朋友借的资金，已可以全部赚了回来。”金敬德告诉记者。

　　上市冲动

　　金敬德称，将仙琚制药运作上市的想法，从离开浙江医药之时就已存在。“上市不仅是圈钱融资，更是将企业规范运作的一种方式。”

　　“我们2004年曾申报IPO，后因股改暂停，加上前一段时间监管层控制IPO的发行节奏，所以仙琚制药上市的进度拖到现在。”张南告诉记者。

　　但市场对仙琚制药是否是“立立电子”第二的疑问仍然存在。

　　“浙江医药上市时将三家公司捆绑在一起，有其历史背景，而之后所做的，不过是为了纠正当初的错误。”上述券商并购部总经理向记者表示。

　　“像当时的东北高速(600003.SH)，也是把很多资产拼在一起上市，这也为以后的纷争埋下了隐患。”上述人士向记者表示。

　　东北高速上市，就是将“两路一桥”捆绑上市，包括哈大高速、长平高速和哈松大桥，而股东方更是包括黑龙江省高速公路集团公司、吉林省高速公路集团有限公司及华建交通经济开发中心等各方势力。

　　而与立立电子掏空浙大海纳不同，仙琚制药由浙江医药出走，却是双赢结局。浙江医药将转让仙琚制药的资金投向VE项目，为其带来巨额利润。而仙琚制药也维持了自身稳定的发展。

　　“8年时间，仙琚制药的销售收入从3亿元增长到12亿，利润总额从2500万元增长到今年预计1亿元。”金敬德告诉记者。